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新冠疫情中國際貿易法律問題詳解

2022年新冠疫情再度爆發，各地為控制疫情均采取了不同程度的疫情防控措施，對企業的正常生產和國際貿易的有序進行造成了影響。為此，本文收集并整理了國際貿易領域中企業較為關心的法律問題，希望能夠幫助企業及時應對和規避業務開展過程中出現的法律風險。

問題一

當國際貨物買賣合同因疫情或者疫情防控措施等原因無法正常履行時，當事人可否主張“不可抗力”部分或者全部免除責任？ 

答：不可一概而論，須根據合同約定和適用的法律具體判斷。

首先，當事人須查看和關注國際貨物買賣合同中是否有不可抗力條款以及條款的具體規定。一般情況下，不可抗力條款會包含對不可抗力事件的定義、范圍、當事人的通知和證明義務等內容。如果合同有不可抗力條款，且疫情或者疫情防控措施亦構成該條款所約定的不可抗力事件，則當事人可直接適用不可抗力條款主張免責。

其次，如果合同未約定不可抗力條款或約定不明的，則需要根據合同所適用的法律來具體判斷。各國法律對不可抗力的構成及法律后果的規定不盡相同，具體而言：

1. 如買賣雙方所在國家均為《聯合國國際貨物銷售合同公約》的締約國，且合同未排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》的適用，則應當根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》第七十九條的規定進行判斷，若當事人能夠證明其不履行義務是由于非己所能控制的障礙導致，且對于這種障礙，沒有理由預期其在訂立合同時能考慮到或能避免或克服它或它的后果，可主張免責。

2. 如合同排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》的適用或其中一方當事人所在國家非《聯合國國際貨物銷售合同公約》的締約國，則需要確定合同的適用法律。

在適用我國法律的情況下，根據《民法典》第一百八十條第二款規定，不可抗力是不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況。在具體適用時，根據2020年最高人民法院先后頒布的《關于依法妥善審理涉新冠肺炎疫情民事案件若干問題的指導意見》（一）（二）（三）的規定，我國法院在判定新冠疫情是否構成不可抗力方面有以下基本原則：

法院在審理此類案件時會嚴格把握適用條件，當事人主張適用不可抗力部分或者全部免責的，應當就不可抗力直接導致民事義務部分或者全部不能履行的事實承擔舉證責任。

在適用法律時，綜合考量疫情對不同地區、不同行業、不同案件的影響，準確把握疫情或者疫情防控措施與合同不能履行之間的因果關系和原因力大小，按照以下規則處理：（i）疫情或者疫情防控措施直接導致合同不能履行的，依法適用不可抗力的規定，根據疫情或者疫情防控措施的影響程度部分或者全部免除責任。當事人對于合同不能履行或者損失擴大有可歸責事由的，應當依法承擔相應責任。因疫情或者疫情防控措施不能履行合同義務， 當事人主張其盡到及時通知義務的，應當承擔相應舉證責任。（ii）疫情或者疫情防控措施僅導致合同履行困難的，當事人可以重新協商；能夠繼續履行的，人民法院應當切實加強調解工作，積極引導當事人繼續履行。當事人以合同履行困難為由請求解除合同的，人民法院不予支持。繼續履行合同對于一方當事人明顯不公平，其請求變更合同履行期限、履行方式、價款數額等的，人民法院應當結合案件實際情況決定是否予以支持。合同依法變更后，當事人仍然主張部分或者全部免除責任的，人民法院不予支持。因疫情或者疫情防控措施導致合同目的不能實現，當事人請求解除合同的，人民法院應予支持。（iii）當事人存在因疫情或者疫情防控措施得到政府部門補貼資助、稅費減免或者他人資助、債務減免等情形的，人民法院可以作為認定合同能否繼續履行等案件事實的參考因素。

疫情或者疫情防控措施導致當事人不能按照約定的期限履行買賣合同或者履行成本增加，繼續履行不影響合同目的實現，當事人請求解除合同的，人民法院不予支持。

疫情或者疫情防控措施導致出賣人不能按照約定的期限完成訂單或者交付貨物，繼續履行不能實現買受人的合同目的，買受人請求解除合同，返還已經支付的預付款或者定金的，人民法院應予支持；買受人請求出賣人承擔違約責任的，人民法院不予支持。

買賣合同能夠繼續履行，但疫情或者疫情防控措施導致人工、原材料、物流等履約成本顯著增加，或者導致產品大幅降價，繼續履行合同對一方當事人明顯不公平，受不利影響的當事人請求調整價款的，人民法院應當結合案件的實際情況，根據公平原則調整價款。疫情或者疫情防控措施導致出賣人不能按照約定的期限交貨，或者導致買受人不能按照約定的期限付款，當事人請求變更履行期限的，人民法院應當結合案件的實際情況，根據公平原則變更履行期限。已經通過調整價款、變更履行期限等方式變更合同，當事人請求對方承擔違約責任的，人民法院不予支持。

上海高院近期發布的《關于涉新冠肺炎疫情案件法律適用問題的系列問答三（2022年版）》亦明確，疫情以及疫情防控措施一般屬于法律規定的不可抗力。但在具體適用上，需要注意疫情發生時間、發展期間、嚴重程度、地域范圍等對合同履行的實際影響，考慮疫情防控分區管理下封控區、管控區、防范區等區域階梯式封控措施強度以及不同行業、不同糾紛受人員流動限制的影響程度等因素，以綜合判斷疫情或者疫情防控措施作為不可抗力與合同履行障礙之間的因果關系。

因此，并非疫情因素一定構成不可抗力，重點還要考察疫情和疫情防控措施是否不可預見、不可克服和不可避免，且因此直接導致了合同全部或部分不能履行，即因果關系是否成立，只有具備了這兩個前提條件，才有可能構成可以免責的不可抗力。

如果合同適用的是域外法律，則要提醒國內當事人的是，當事人主張不可抗力以免責是否能得到支持存在很大的不確定性。以英國法為例，與我國法的法律規定不同，不可抗力并非可以免除合同義務的法定事由，而是約定事由。因此，只有在合同中明確約定某一事件構成不可抗力，且在此情形下可免除受影響一方履行合同的義務時，一方才有權在該事件發生時主張不可抗力免責。在沒有約定不可抗力條款或不可抗力條款不適用的情況下，當事人可考慮主張合同受阻（Frustration of Contract），但此類主張所要求的證明標準較高，需證明合同成立之后，非由于當事人可控制的事件，使得繼續履行合同變得不可能、或繼續履行合同和雙方原先預期完全不同或繼續履行不合法。另外，援引合同受阻的法律后果是合同解除，雙方不再履行合同下的義務?？紤]到疫情或者疫情防控措施主要導致合同遲延履行，而非從根本上導致合同不能履行或履行不合法，因此是否主張合同受阻，我們建議當事人及時向律師咨詢專業意見。 

問題二

疫情或者疫情防控措施可否適用“情勢變更”的規定？由此帶來的法律后果是什么？ 

答：有可能適用“情勢變更”的規定。根據《民法典》第五百三十三條的規定，情勢變更的構成要件包括：

（1）須有使合同基礎或環境發生變化的客觀事實存在；

（2）發生的時段須在合同成立后履行完畢前；

（3）客觀事實的發生不可歸責于當事人；

（4）當事人于訂立合同時無法預見客觀事實的發生且該客觀事實不屬于商業風險；

（5）客觀事實使得合同繼續履行有悖于誠實信用原則。值得一提的是，《民法典》第五百三十三條對原《合同法解釋（二）》第二十六條關于情勢變更的規定進行了實質性修改，不再將不可抗力排除在導致情勢變更的事由之外。換言之，兩者并不是排斥關系。根據以上規定，如果疫情及疫情防控措施構成了以上情況，則國內企業可以主張構成了情勢變更。

比較而言，不可抗力與情勢變更都強調發生了非商業風險的不可預見的事件或客觀情況，并對合同的履行造成了影響，但兩者的法律后果是不同的。國內企業可以根據疫情對合同履行帶來的不同影響選擇主張不可抗力或情勢變更：

如果不可抗力導致合同不能履行，則當事人可以根據《民法典》第五百九十條的規定主張免除合同責任；

如果不可抗力致使合同目的不能實現，則當事人可以根據《民法典》第五百六十三條解除合同；

如果合同雖然仍有可履行性，但是因疫情或者疫情防控措施使得合同的基礎條件發生了當事人在訂立合同時無法預見的重大變化，繼續履行合同對一方明顯不公平的，則可以主張適用《民法典》第五百三十三條有關情勢變更的規定，受到不利影響的當事人可以與對方當事人重新協商；在合理期限內協商不成的，當事人可以請求人民法院或仲裁機構根據公平原則變更或者解除合同。 

問題三

如果國際貨物買賣合同受疫情或疫情防控措施影響不能正常履行，合同當事人應該如何規避違約風險？ 

答：我們建議當事人可以從以下方面規避違約風險：

1. 當事人應首先根據合同及其適用法律，綜合疫情或疫情防控措施對合同履行的實際影響，評估是否構成不可抗力或情勢變更等，準確運用相應合同條款和法律規定維護自身合法權益，必要時應及時咨詢律師的專業意見。

2. 如當事人確受到疫情影響不能正常履行合同，則應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助等義務。具體而言，對于受疫情影響發生履約障礙的一方當事人而言，應及時通知對方當事人發生了不可預見的情況以及對合同履行的影響，并應盡快搜集并向對方提供相應的證明文件。受新冠疫情影響，導致無法如期履行或不能履行國際貨物買賣合同的，企業可向貿促會申請辦理與不可抗力相關的事實性證明。對于合同相對方而言，在收到不可抗力通知后也應積極采取減損措施，避免損失進一步擴大。

3. 如疫情影響不足以導致合同目的無法實現，建議合同雙方協商變更合同，采取替代履行或遲延履行等方式繼續履行合同。 

問題四

因疫情或者疫情防控措施主張不可抗力時應當如何發送不可抗力通知？有哪些注意事項？ 

答：根據《民法典》第五百九十條的規定，因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。因此，當事人應當嚴格按照合同約定的通知程序和具體要求（包括通知的時間要求、內容、發送方式、需提供的證明文件及不可抗力導致的后果等）發出通知，否則將無權援引不可抗力主張免責。若無合同約定，則我們建議當事人在發送不可抗力通知方面應特別關注以下方面：

1. 發送通知的時間：受不可抗力事件影響的一方應在不可抗力事件發生后盡快向合同相對方發出通知，以便雙方可就合同后續履行事宜進行調整并采取相應的減損措施。具體發送的時間首先要遵從合同的要求，其次根據合理性的標準個案判斷。

2. 通知的內容：應盡可能具體描述不可抗力事件的具體情形、發生時間、可能的持續時間、對合同的影響程度以及受影響方采取了哪些降低影響的措施，并應附上相關政府部門頒布的疫情防控措施以及該疫情防控措施對合同履行產生的影響等證明文件。此外，當事人如果希望變更合同的，則應明確提出變更的具體事項，如需額外增加的履行時間或合同價款調整等。

3. 通知的方式：應首先根據合同的約定。如果合同沒有約定具體方式，可以采用信函快遞和電子郵件同時發送的方式，確?？梢约皶r送達對方的聯系人和法定代表人的常用郵寄地址和電子郵件地址。

4. 通知的持續更新：如果疫情或疫情防控措施具有持續性，則建議當事人定期向合同相對方發送通知，告知疫情進展情況以及對合同履行的新的安排，以便合同相對方及時了解情況，也有助于雙方在可能的情況下協商合同變更事宜。 

問題五

新冠疫情期間，當事人參加訴訟或仲裁時應注意哪些事項？ 

答：疫情防控期間，當事人的訴訟或仲裁可能受到的影響主要包括以下幾個方面：

1. 在疫情期間，當事人可能因疫情防控措施的實施無法在訴訟時效、上訴期、執行申請期限等期間內起訴、上訴或提出執行申請。在這些情況下，當事人可以向法院提出申請順延期限，法院將根據疫情形勢、當事人是否系新冠肺炎確診患者、疑似新冠肺炎患者、無癥狀感染者以及相關密切接觸者，以及當事人提供的證據情況，綜合考慮是否準許，依法保護當事人訴訟權利。

2. 在疫情期間，對于正在審理中的案件，我們建議當事人及時與承辦法官或辦案秘書聯系，溝通案件后續安排。為避免損害自身合法權益，我們建議當事人考慮及時地申請延期開庭或提交材料，法院或仲裁機構會要求當事人根據相關法律規定或仲裁規則提交書面申請。

3. 當事人應查看相關法院或仲裁機構在疫情期間發布的最新通知，并根據通知安排相應的訴訟或仲裁程序。我們注意到上海高院近期發布了《疫情防控期間上海法院訴訟服務十問十答》、《上海高院關于涉新冠肺炎疫情案件法律適用問題的系列問答之一（2022年版）》等文件，為當事人及代理人解答疫情防控期間參與訴訟的各類問題。我們建議當事人優先選擇線上途徑進行立案、參與庭審等訴訟或仲裁程序。例如，由上海法院管轄及受理的案件，當事人及代理人可通過“上海法院訴訟服務網”、“上海法院12368”微信公眾號、“人民法院在線服務上?！蔽⑿判〕绦虻惹谰W上立案、提交相關訴訟材料、聯系案件承辦法官等。如需要線下立案的，應遵守相應法院的疫情防控規定，提前進行預約再前往相應法院辦理。 

問題六

貨物到達目的港后，國外買方以疫情為理由拒絕提貨時，出口企業應如何應對？ 

答：建議當事人首先查看和關注國際貨物買賣合同中是否存在相關約定。存在相關約定的，應當依照約定處理和應對，國內當事人可以根據合同約定主張權利，要求對方承擔違約責任，賠償損失。

如果合同未約定或約定不明的，則需要根據合同所適用的法律來具體判斷。以國際貨物買賣合同經常適用的《聯合國國際貨物銷售合同公約》為例：

1. 應首先審查合同的約定以及公約的規定，確定出口企業的交貨義務是否已經完成。如合同已經明確交貨義務的內容（如交貨時間、交貨地點等），則出口企業應當按照該等約定的時間、地點并按照約定的交付條件完成貨物的交付。以常見的FOB或者CIF合同為例，根據《2020年國際貿易術語解釋通則》的規定，出口企業應當在裝運港完成貨物交付。在這種情況下，如果貨物的交付亦符合合同的其他約定，則出口企業即已完成交貨義務。如果合同未約定交貨義務的內容或者約定不明的，根據公約的規定，出口企業應當在訂立合同后的一段合理時間內交貨，并且在將貨物移交給第一承運人以運交給國外買方時，交貨義務完成。在按照合同約定或者公約規定，出口企業已經完成貨物交付的情況下，國外買方無正當理由的，不得拒絕接收貨物。

2. 在國外買方以疫情為理由拒絕提貨時，建議出口企業積極與之協商，可以要求國外買方提供因疫情原因不能提貨的相應證明（如政府法令），核實是否確實因為疫情導致不能提貨的，如果確實因為疫情導致不能提貨，且疫情構成不可抗力等法定或者約定的免責事由的，則國外買方以此為由拒絕提貨不構成違約；如果國外買方未能提供相應證明的，且事實上在目的港并非不能提貨的，則國外買方以此為由拒絕提貨構成違約。

3.從鼓勵買方接受貨物的角度考慮，出口企業可以通過發送書面通知的方式催告國外買方接收貨物，并可以適當給予一段寬限期，要求其在寬限期內接收貨物。如果國外買方在這段時間內仍未能接收貨物的，出口企業原則上有權向國外買方發出通知宣告合同無效，并要求對方承擔違約賠償責任。

4. 在宣告合同無效之后，出口企業仍負有減損義務。貨物如果可以轉賣的，出口企業應通過轉賣或者辦理退運等方式減少損失。否則，因未能采取合理的措施減小損失，擴大的損失部分將不在違約方的賠償范圍內。

5. 為追回損失，建議出口企業可咨詢律師，通過發律師函以及其他法律手段，依法向國外買方主張違約賠償責任。 

問題七

船公司因疫情取消航次，貨代公司是否要對托運人承擔違約責任？ 

答：實踐中，貨代公司在出口貨物的運輸中一般作為貨運代理人或者無船承運人。在不同的角色下，貨代公司的權利義務內容不同，因此，在題述情形下，基于不同的法律地位，貨代公司應否對托運人承擔違約責任的答案也是不同的。

1. 貨代公司作為托運人的貨運代理人時，其代為向船公司訂艙及辦理貨物出運，與托運人構成委托合同關系。船公司因疫情原因取消航次，通常屬于不可歸責于貨代公司的事由，因此導致貨物無法辦理出運的，貨代公司無需對托運人承擔違約責任。但是，作為代理人，貨代公司仍應當盡到勤勉和謹慎義務，及時就航次取消、航期變更通知托運人，并積極配合托運人處理相關后續事宜。在這方面，《最高人民法院關于依法妥善審理涉新冠肺炎疫情民事案件若干問題的指導意見（三）》明確規定，“貨運代理企業以托運人名義向承運人訂艙后，承運人因疫情或者疫情防控措施取消航次或者變更航期，托運人主張由貨運代理企業賠償損失的，人民法院不予支持。但貨運代理企業未盡到勤勉和謹慎義務，未及時就航次取消、航期變更通知托運人，或者在配合托運人處理相關后續事宜中存在過錯，托運人請求貨運代理企業承擔相應責任的，人民法院依法予以支持”。此外，除非另有約定，在這種情況下，托運人仍有義務向貨代公司支付相應的報酬。

2. 貨代公司作為無船承運人時，則其與托運人構成運輸合同關系。如果合同已對題述情形作出約定的，則應依據合同約定確定貨代公司承擔的責任。如果合同未作約定或者約定不明的，依我國《海商法》第90條規定，“船舶在裝貨港開航前，因不可抗力或者其他不能歸責于承運人和托運人的原因致使合同不能履行的，雙方均可以解除合同，并互相不負賠償責任。而且，除合同另有約定外，運費已經支付的，承運人應當將運費退還給托運人；貨物已經裝船的，托運人應當承擔裝卸費用；已經簽發提單的，托運人應當將提單退還承運人”。根據上述規定，如果確屬不可抗力或不可歸責于承運人的原因導致合同不能履行的，貨代公司或者托運人都可解除合同，且不承擔賠償責任。但需注意，在司法實踐中，貨代公司作為承運人以實際承運人因疫情取消航次而直接援引不可抗力解除合同的難度較高，應證明由于疫情導致其無法再安排其他航次進行運輸。在不同的案件中，法院會根據不同的案件事實判斷是否相應的疫情防控措施構成不可抗力，且由此直接導致航次無法履行。因此，我們建議，在出現疫情原因導致航次無法履行時，各方應盡力尋找變更合同的方案，以防止將來產生糾紛訴諸法院時由此主張解除合同不被法院支持。 

問題八

受疫情影響，貨物到達國內目的港卻無法提貨時，國內進口企業和貨代公司應如何應對？ 

答：建議進口企業首先查看和關注國際貨物買賣合同中是否存在相關約定。例如，有些合同約定出現了由于疫情或者疫情防控措施導致的履行不能時，不能履約的一方應當及時通知對方等，如果存在這樣的合同約定，當事人應依照約定的要求去處理和應對，履行必要的通知、協助和減小損失的義務。

如果合同未約定或約定不明的，則需要根據合同所適用的法律來具體判斷。仍以適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》為例：

1. 應首先審查合同的約定以及公約的規定，確定國外賣方的交貨義務是否完成。如合同已經明確交貨義務的內容（如交貨時間、交貨地點等），則國外賣方應當按照該等約定的時間、地點并按照約定的交付條件完成貨物的交付。以常見的FOB或者CIF合同為例，根據《2020年國際貿易術語解釋通則》的規定，國外賣方應在裝運港交付貨物。在這種情況下，如果貨物的交付亦符合合同的其他約定，則國外賣方即已完成交貨義務。如果合同未約定交貨義務的內容或者約定不明的，根據公約的規定，國外賣方應當在訂立合同后的一段合理時間內交貨，并且在將貨物移交給第一承運人以運交給國外買方時，交貨義務完成。在按照合同約定或者公約規定，國外賣方已經完成貨物交付的情況下，國內進口企業無正當理由的，不得拒絕接收貨物。

2. 如果國內進口企業系由于不可抗力導致不能提貨的，則應當及時通知國外賣方。關于不可抗力通知的內容和注意事項，請關注上期的問題四。需要進口企業關注的是：根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》，如果疫情防控措施構成不可抗力的，則進口企業無法提貨不構成違約，但是進口企業應當積極與國外賣方進行溝通協商，及時將疫情的相關事實以及對提貨的影響情況予以通知，否則，進口企業需承擔國外賣家未能收到通知而引起的損害后果。

從貨代公司的角度來說，應根據自身的法律地位履行相應義務。如貨代公司系進口企業的貨運代理人的，應當盡到勤勉和謹慎義務，密切關注貨物動態和疫情防控措施動態，積極向進口企業報告相關情況并獲取相關指示、嚴格遵照執行，配合進口企業處理相關后續事宜；如貨代公司系無船承運人的，應注意履行通知義務，并積極采取減損措施。 

問題九

受疫情影響，出口企業在履行國際貨物買賣合同時遇到停產或物流停運所造成的無法交貨、遲延交貨等情況時，應如何應對？ 

答：建議出口企業首先查看和關注國際貨物買賣合同中是否存在相關約定。存在相關約定的，應當依照約定處理。如果合同未約定或約定不明的，則需要根據合同所適用的法律來具體判斷。仍以適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》為例：

1. 判斷疫情影響是否構成不可抗力以及是否應承擔違約責任。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》第七十九條的規定，若當事人能夠證明其不履行義務是由于非己所能控制的障礙導致，且對于這種障礙，沒有理由預期其在訂立合同時能考慮到或能避免或克服它或它的后果，可主張免責。這里要關注的是，從定義來看，公約對不可抗力的規定與我國《民法典》的規定有些不同，公約中，只要符合不可預見或不可避免或不可克服的三項條件中的一項即構成不可抗力，而《民法典》要求三項條件必須同時滿足才構成不可抗力。企業履行外貿出口合同時，因疫情影響，導致停產或物流停運造成無法交貨、遲延交貨的，如果疫情影響構成不可抗力，依據該條規定無法交貨或者遲延交貨的行為不構成違約，我國企業無需對國外買方承擔違約責任。

2. 我國企業應當積極與國外買方進行溝通協商，及時將疫情的相關事實以及對交貨的影響情況予以通知。建議企業向貿促會申請開具疫情發生的不可抗力證明，并及時發給國外客戶，可以幫助獲得國外買方的諒解，而且，如果將來需要進行訴訟或仲裁的，也可以作為證據使用。

3. 國內出口企業應當注意，如果由于上家的生產廠家的停工或者物流停運導致貨物無法及時備妥，或無法及時運到裝貨港發運，則應要求和敦促廠家提供相應的證明文件，例如當地政府的關于疫情防控措施的政府政令、相關的微信信息、新聞等。這些文件，可以作為向國外買方主張免責的證明文件。如果廠家無法提供這些證明文件，也應給予廠家書面通知，敦促其及時履約，并保留向其追索的權利。 

問題十

疫情期間國內企業如何簽訂新的國際貨物買賣合同？應如何規避無法正常履約的風險？ 

答：具體建議如下：

1. 在簽訂新的國際貨物買賣合同之前，建議提前了解我國和對方國家或地區目前的疫情情況、疫情防控政策、檢疫要求等，并結合企業自身經營條件及上游原材料的供應情況，審慎評估自身的履約能力；同時也應對國外公司做好資信調查，對新設立的貿易公司以及離岸公司保持高度警惕，盡量選擇信譽良好的國外公司作為貿易伙伴。

2. 擬定合同條款時應注意如下幾個方面：

應當在合同中擬定盡可能寬泛的免責條款，將可能出現的、由于疫情導致的無法交貨、遲延交貨情況納入到免責條款的范圍內。如果合同約定適用英國法，由于英國法中并無法定的不可抗力制度，因此必須在合同中約定不可抗力條款才能夠援引不可抗力作為免責事由； 

建議增加合同價格調整條款以涵蓋成本的大幅度變動，或者增加相應的解約條款，以應對由于疫情原因可能導致的原材料成本、人工成本、物流成本的大幅度增加，避免陷入不利境地；

應盡量避免賒銷條款，應要求國外買方預付盡可能高的預付款，并避免使用DDP（稅后交貨）、DDU（未完稅交貨）等在目的地交貨的貿易術語，而采用FOB以及CIF等在裝貨港交貨的貿易術語；

盡可能使用信用證作為貨款結算方式，以防止到貨后國外買方拒絕提貨或者棄貨物并拒付貨款的情況的發生；

建議企業也可根據自身實際情況，投保出口信用保險，保障無人提貨或者棄貨出現時可以由保險公司賠償；

在疫情期間對進口貨物的檢驗檢疫會更加嚴格，因此，建議在合同中明確由國外賣方承擔增加的檢驗檢疫的費用以及檢驗檢疫不合格的后果；

 重點關注法律適用及爭議解決條款，把握爭議解決的主動權。鑒于疫情期間影響合同履行的不確定因素較多，較容易產生爭議，在約定法律適用及爭議解決條款時，應盡量選擇適用較為熟悉的我國法律或《聯合國國際貨物銷售合同公約》，并約定由國內仲裁機構管轄。在這方面，尤其應當注意到，境外當事人在國內通常無可供執行的財產，且目前國內法院的判決可能無法在境外被承認和執行，因此，建議在合同中將爭議解決方式約定為仲裁。 

（本文由鄭蕾律師、雷雨菲律師和吳炎旺實習律師撰稿編寫）